【知识点】非上市公众公司的收购
对于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司(以下简称“公众公司”)，收购人(投资者及其一致行动人)可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司的控制权。
1.不得收购公众公司的情形
(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;
(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形;
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
【上市公司收购】(1)收购人“最近3年”有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(2)收购人“最近3年”有严重的证券市场失信行为。
2.持股权益披露：10%+5%
(1)10%
有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国中小企业股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：
①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;
②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
(2)5%
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
3.控制权变动披露
通过全国中小企业股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人;
或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或者拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国中小企业股份转让系统，同时通知该公众公司。
4.协议收购
以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内：
(1)收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;
(2)被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;
(3)被收购公司不得发行股份募集资金;
(4)被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交“股东大会”审议通过。
5.要约收购
(1)投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称“全面要约”)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称“部分要约”)。
(2)收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。
(3)公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
(4)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算。
(5)在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
(6)收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。
(7)收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。
(8)在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
【上市公司收购】在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
(9)出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，并应当根据规定履行披露义务。
(10)以要约方式进行公众公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。
(11)采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
(12)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
(13)在要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。
6.要约收购的支付方式
(1)收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
(2)收购人应当在披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：
①将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构;收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或者锁定;
②银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函;
③财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。
(3)收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人“最近2年”经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
(4)收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
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