一、公司并购
(一)并购的概念
并购是合并与收购的简称。
| 类别 |
含义 |
法人地位的特征 |
法人地位的存在性 |
| 合并 |
吸收合并
（兼并） |
指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式 |
主并企业法人地位存续，目标公司法人地位不复存在
A+B=A |
| 新设合并 |
指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在 |
被合并的各公司原有的法人地位均不复存在
A+B=C |
| 收购 |
控制权
性收购 |
取得目标公司第一大股东地位 |
目标公司通常作为主并企业的一个子公司，而继续保持其原有的法人地位 |
| 非控制权性收购 |
参股性收购 |
主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在 |
【例题·单选题】以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式为( )。
A.控制权性收购
B.非控制权性收购
C.新设合并
D.吸收合并
【答案】D
【解析】吸收合并也叫兼并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式。
(二)并购动因
1.获取公司控制权增效
2.取得协同效应
所谓协同效应，指的是两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，即俗称的“1+1>2”效应。
3.向市场传递公司价值低估的信息
4.降低代理成本
5.管理者扩张动机
【例题·多选题】下列属于并购动因的正确表述有( )
A.获取公司控制权增效
B.向市场传递公司价值高估的信息
C.降低代理成本
D.取得协同效应
E.限制管理者扩张
【答案】ACD
【解析】并购的动因包括：获取公司控制权增效、向市场传递公司价值低估的信息、降低代理成本、取得协同效应以及管理者扩张动机。选项BD说反了。
(三)被并购企业的价值评估
1、折现式价值评估模式
(1)计算公式
①目标公司整体价值=未来自由现金流量的现值
式中：V—目标公司价值;FCF—目标公司自由现金流量;
K—折现率;t—期限;n—折现期。
②目标公司股权价值=V-目标公司债务价值
(2)现金流量折现模式的重要参数的确定
①期限确定
并购估值中期限一般取无穷大，将期限再划分为明确预测期内和明确预测期后的期限两部分。
【提示】确定明确的预测期的通常做法是：逐期预测现金流量，直到各种不确定性因素使预测感到不安为止。在公司估价实践中5～10年，尤其是5年的预测期最为普遍。
【例题·单选题】利用折现式价值评估模式估算企业价值时，对于期限的处理表述不正确的是( )
A.并购估值中期限一般取无穷大
B.需要将期限划分为明确预测期内和明确预测期后的期限两部分
C.为了保证现金流量估算的准确性，明确预测期一般应大于10年
D.明确的预测期的通常做法是逐期预测现金流量，直到各种不确定性因素使预测感到不安为止
【答案】C
【解析】在公司估价实践中5～10年，尤其是5年的预测期最为普遍
②现金流量测算
(1)明确的预测期的现金流量
自由现金流量
=税前经营利润×(1-所得税税率)-维持性资本支出-增量营运资本
=税后经营利润-净投资额
【提示】
维持性资本支出在本书应该是指长期资产净值的增加
净投资额=经营长期资产净增加+增量营运资本
【例题·单选题】甲公司拟收购乙公司，乙公司适用的所得税税率为25%，经测算乙公司预计的税前经营利润为每年1000万元，预计每年的利息负担为100万元，每年维持性资本支出为300万元，每年增量营运资本为200万元，则乙公司的自由现金流量为( )万元。
A.150
B.175
C.250
D.450
【答案】C
【解析】自由现金流量
=税前经营利润×(1-所得税税率)-维持性资本支出-增量营运资本
=1000×(1-25%)-300-200=250(万元)。
(2)明确的“预测期后”现金流量测算。
一般建立在假设的基础之上，即假定明确的预测期最后一年的现金流量保持不变或按一个固定的比率增长。
【教材例5-17】A企业计划收购B企业，B企业20×0年年底投资资本总额为6600万元，其中净负债4675万元，股东权益1925万元，B企业固定资产净值4000万元，经营营运资本2600万元;本年销售额10000万元，税前经营利润1500万元，税后借款利息200万元。
预计20×1～20×5年销售增长率为10%，20×6年增长率减至5%，并且可以持续。
预计税后经营利润、固定资产净值、经营营运资本
对销售的百分比维持20×0年的水平。所得税税率和债务税后利息率均维持在20×0年的水平。借款利息按上年末借款余额和预计利息率计算。
企业的融资政策：在归还借款以前不分配股利，全部多余现金用于归还借款。归还全部借款后，剩余的现金全部发放股利。
企业平均所得税税率为25%，债务的税后利息率为5%。
要求：计算B公司自由现金流量。
表 B企业预测期自由现金流量的计算 单位：万元
(3)折现率选择
| 情况 |
选择 |
| 合并 |
由于目标公司不复存在，通常采用合并后的企业集团的加权资本成本作为折现率。 |
| 收购 |
由于目标公司独立存在，同时并购公司会对目标公司进行一系列整合，因此通常采用并购重组后目标公司的加权资本成本作为折现率。 |
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