《财务与会计》基础考点：公司并购与收缩

【内容导航】 一、公司并购 (一)并购的概念 (二)并购动因 (三)被并购企业的价值评估 (四)并购支付方式 (五)并购后的一体化整合 【所属章节】 本知识点属于《财务与会计》第五章第19讲 投资管理(6) 【知识点】公司并购与收缩 一、公司并购 (一)并购的概念

类别	含义	法人地位的特征	法人地位的存在性
合并	吸收合并 （兼并）	指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式	主并企业法人地位存续，目标公司法人地位不复存在A+B=A
	新设合并	指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在	被合并的各公司原有的法人地位均不复存在A+B=C
收购	控制权 性收购	取得目标公司第一大股东地位	主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在
	非控制权性收购	参股性收购

(二)并购动因 1.获取公司控制权增效 2.取得协同效应 所谓协同效应，指的是两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，即俗称的“1+1>2”效应。 3.向市场传递公司价值低估的信息 4.降低代理成本 5.管理者扩张动机 (三)被并购企业的价值评估 1.折现式价值评估模式 (1)计算公式 ①目标公司整体价值=未来自由现金流量的现值 ②目标公司股权价值=V-目标公司债务价值 (2)现金流量折现模式的重要参数的确定 ①期限确定 并购估值中期限一般取无穷大，将期限再划分为明确预测期内和明确预测期后的期限两部分。 【提示】确定明确的预测期的通常做法是：逐期预测现金流量，直到各种不确定性因素使预测感到不安为止。在公司估价实践中5~10年，尤其是5年的预测期最为普遍。 ②现金流量测算 1)明确的预测期的现金流量 自由现金流量 =税前经营利润×(1-所得税税率)-维持性资本支出-增量营运资本 =税后经营利润-净投资额 【提示】 净投资额=长期经营资产净增加+经营营运资本净增加

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