注册会计师《经济法》考点：董事、监事、高级管理人员

【所属章节】注册会计师经济法 第六章 公司法律制度 第一节 公司法基本概念与制度

【知识点】董事、监事、高级管理人员

【难易程度】☆☆☆

【重要程度】☆☆☆

一、公司董事、监事、高级管理人员

(1)代表公司组织机构行使职权的人员应为董事、监事、高级管理人员，他们在公司会处于重要的地位，并且依法具有法定的职权;

(2)公司章程对股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力;

(3)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

二、任职资格

存在以下情况的人员，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的职务：

(1)属于无民事行为能力人或限制民事行为能力人;

(2)因为贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，而被判处刑罚，并且执行期满执行期满未逾5年;

(3)因为犯罪而被剥夺政治权利，并且执行期满未逾5年;

(4)担任破产清算的公司或企业的董事、厂长、或经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾3年;

(5)在因违法被依法吊销营业执照、责令关闭的公司或企业担任法定代表人，并对此具有个人责任的，自该公司或企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(6)个人的债务所负数额较大并到期未清偿。

三、法定义务

1、忠实义务

公司董事、监事、高级管理人员出现利用职权收受贿赂或其他非法收入、侵犯公司财产时则为违反了忠实义务。

公司董事、高级管理人员出现以下行为时违则为反了忠实义务：

(1)挪用公司的资金;

(2)将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户进行存储;

(3)违反公司章程的规定，并且未经股东(大)会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保;

(4)违反公司章程的规定或未经“股东(大)会”同意，与自己所任职的公司订立合同或者进行交易;

(5)未经“股东(大)会”同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(7)擅自披露公司秘密;

(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

2、勤勉义务

(1)公司管理者在执行公司职务时应当勤勉尽责;

(2)公司管理者在决策时不存在利益冲突，是在当时掌握的信息和认知条件下作出的诚实、善意的决策时，即使该决策事后被证明是失败的，也不能追究其责任;

(3)公司董事、监事以及高级管理人员在执行公司职务时，违反了法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，应当承担赔偿责任;

(4)公司股东(大)会要求董事、监事、高级管理人员列席会议时，董事、监事以及高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

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