【所属章节】注册会计师经济法 第六章 公司法律制度 第三节 有限责任公司
【知识点】有限责任公司组织机构-董事会、经理、监事会
【难易程度】☆☆☆☆
【重要程度】☆☆☆☆
一、董事会、监事会的组成
1、董事、董事会
(1)公司董事会成员应由3-13人组成；
(2)股东人数较少或公司规模较小时，可只设立一名执行董事，不设立董事会；
(3)设立执行董事时，执行董事与董事会的职权相当；
(4)董事会应设一名董事长，但可以设副董事长；
(5)董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定；
(6)董事任期应由公司章程规定，每届任期不得超过3年，但连选可以连任。
关于职工代表：
(1)一般的公司可以包括或不包括职工代表；
(2)国有独资公司必须包括职工代表；
(3)有两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体的有限责任公司必须包括职工代表；
(4)职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
2、监事、监事会
(1)监事会成员不得小于3人；
(2)股东人数较少或公司规模较小时，可只设立一至两名，不设立监事会；
(3)监事会应设主席一人，主席应由全体监事过半数选举产生；
(4)董事、高级管理人员不得兼任监事。
关于职工代表：
(1)监事会中必须包括适当比例的公司职工代表和股东代表；
(2)公司职工代表的比例不得低于监事会成员的1/3，具体比例由公司章程规定；
(3)职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；
二、董事、监事任期和董事会、监事会职权
董事、监事任期和董事会、监事会职权与股份有限公司的职权相同。
三、董事会、监事会的召集和决议
1、董事会
召集：
董事会会议应由董事长召集并主持；→ 当董事长不能或不履行职务时，由副董事长召集并主持；→当副董事长不能或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
决议：除法律法规规定外，董事会的议事方式以及表决程序应由公司章程规定。董事会决议表决实行一人一票制。
会议记录：将董事会所议事项与决议行成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上进行签字。
2、监事会
召集：
监事会应由监事会主席召集并主持；→ 当监事会主席不能或不履行职务时，由过半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议每年度应至少召开一次，并且监事可以提议召开临时监事会会议。
决议：除法律法规规定外，监事会的议事方式以及表决程序应由公司章程规定。监事会的决议应该由过半数以上的监事通过。
会议记录：将监事会会议的所议事项与决议行成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上进行签字。
四、经理
(1)有限责任公司可以设立或不设立经理一职；
(2)设立经理时，由董事会决定聘任或解聘事项；
(3)不设立经理时，也可以设立总裁、首席执行官等职务，由其行使公司的管理职权；
(4)经理的职权与股份公司经理的职权相同；
(5)公司章程对经理职权另有规定的，应遵循公司章程规定。
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