【高频考点】上市公司非公开发行普通股
1.发行对象
非公开发行股票的发行对象不超过10名。
【提示1】证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
【提示2】信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2.锁定期
(1)36个月
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
(2)12个月
除上述发行对象外，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3.发行价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
4.上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4)现任董事、高级管理人员(不包括监事)最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;
【相关链接】上市公司公开增发普通股的一般条件：其现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内应未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(6)最近1年及最近1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
【相关链接】
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非公开发行普通股 |
公开增发新股的一般条件 |
| 报告期 |
最近1年及最近1期 |
最近3年及1期 |
| 保留意见、否定意见或无法表示意见 |
如果所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组，可以发行；否则，不得发行 |
不得发行 |
| 带强调事项段的无保留意见 |
不影响发行 |
如果所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除，可以发行；否则，不得发行 |
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