【所属章节】注册会计师经济法 第六章 公司法律制度 第二节 股份有限公司
【知识点】股份有限公司的设立方式与条件
【难易程度】☆☆☆☆
【重要程度】☆☆☆☆
一、设立方式
股份有限公司的设立方式为：
(1)发起设立：设立公司时发起人应认购公司发行的全部股份;
(2)募集设立：设立公司时发起人应认购公司应发行的部分股份，剩余部分股份应向社会公开募集或向特定对象募集。
二、设立条件
1、发起人
(1)发起人是指，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人;
(2)设立股份有限公司的发起人应为2-200人，并且必须有半数以上的发起人拥有在中国境内的住所。
2、财产
(1)注册资本：
发起设立：在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额为注册资本;
募集设立：在公司在公司登记机关登记的实收股本总额为注册资本。
公司的注册资本由公司章程进行规定，登记机关按照公司章程的规定进行记录，当公司注册资本发生变化时，应及时修改公司章程并在登记机关依法申请变更登记。
(2)缴纳注册资本的方式和期限：
发起设立：缴纳注册资本的方式和期限按照公司章程的规定进行缴纳，但在发起人缴足认购的股份之前，不得向他人募集股份;
募集设立：股东必须在公司设立时缴纳全部出资，并且发起人认购的股份必须等于或大于公司股份总数的35%，法律法规另有规定的除外。
(3)出资要求：
可以作为出资的财产：货物、实务、知识产权、土地使用权;
不得作为出资的财产：劳务、信用、商誉、自然人姓名、特许经营权、设定担保的财务。
3、组织
组织条件包括：公司名称、住所、章程、依法建立的组织机构。
发起人应当制定公司章程，募集设立时必须经过创立大会的通过。
(1)公司章程的制定和修改：必须经过股东(大)会出席会议的所有代表，2/3以上表决权的股东通过。
(2)公司章程内容
?股份有限公司：
名称和住所;经营范围;设立方式;股份总数、每股金额以及注册资本;发起人的名称，认购股份数额，出资的方式和时间;董事会和监事会的组成、职权、任期以及议事的规则;法定代表人;利润的分配办法;通知和公告办法;股东(大)会会议认为需要规定的其他事项。
上市公司：
股东(大)会的召开和表决程序包括：通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等。
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