【所属章节】第六章公司法律制度

【知识点】公司重大变更

【难易程度】☆☆

【重要程度】☆☆

公司增资

1.股东(大)会决议

(1)有限责任公司的股东会对公司增加注册资本作出决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(2)股份有限公司的股东大会对公司增加注册资本作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【解释】对于股东(大)会通过的增加注册资本决议,表决时投反对票的股东“无权”请求公司按照合理的价格收购其股权。

2.办理相应的公司登记变更手续

公司减资程序

1.股东(大)会作出减资的决议,并相应地修改公司章程。

2.公司应当编制资产负债表及财产清单。

3.通知、公告债权人

(1)公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

(2)债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【解释】《公司法》对“债权人”未作限定,应解释为公司的全部债权人,包括合同债权人和侵权债权人。除因债权人之故而无法通知的,公司均应予以通知。(新增)

4.办理变更登记

公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

【解释】减资的具体方法主要有:(1)返还出资,即将股东已缴付的出资部分或者全部返还给股东;(2)减免出资义务,即部分或者全部免除股东已认缴但未实缴的出资数额;(3)缩减股权,当公司因亏损而减资时,不向股东返还出资,而是注销股东的一部分股权。(新增)

表6-8 合并、分立和减资的区别

合并 分立 增资 减资
通知/公告 ×
债权人要求公司清偿债务或提供担保 × ×
异议股权的回购请求权 × ×