注册会计师《经济法》预习考点：公司重大变更

【所属章节】第六章公司法律制度 【知识点】公司重大变更 【难易程度】☆☆ 【重要程度】☆☆

　　公司重大变更

【考点1】公司合并 1.法定合并的三大便利 法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并程序为交易提供了三大便利： (1)被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，合并各方的债权债务，直接由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。 (2)被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。 (3)合并是公司行为，只要股东(大)会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。 【解释】法定合并的三大便利可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。 2.法定合并程序 (1)签订合并协议 (2)编制资产负债表及财产清单 (3)合并决议 (4)通知债权人 (5)依法进行登记 【通知债权人】 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【考点2】公司分立 1.当公司派生分立(A公司分立为A公司和B公司)导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。 2.公司分立程序中虽然也设置了债权人“通知程序”(公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告)，但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。 3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 4.司法解释 (1)企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理。 (2)企业分立时对原企业债务承担无约定或者约定不明，或者虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。但是，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的“资产比例”分担。 【相关链接】连带共同保证的保证人承担保证责任后，向主债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担;没有约定的，平均分担。

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