注会通关班 (6科联报)

1.【多项选择题】下列选项中,属于独立董事除行使特别职权外,应当对上市公司的重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的有( )。(第六章 公司法律制度)

A.提名、任免董事

B.聘任和解聘高级管理人员

C.公司董事、高级管理人员的薪酬

D.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

2.【多项选择题】某股份公司效益一直不错,为提升公司治理现代化,增强市场竞争力并顺利上市,公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。对此,下列选项中不正确的是( )。(第六章 公司法律制度)

A.对王某的聘任以及具体的薪酬,由该公司董事会决定

B.王某受聘总经理后,经股东大会决议可兼任监事

C.王某受聘总经理后,有权决定聘请其好友田某担任该公司的财务负责人

D.王某受聘总经理后,有权决定公司的经营方针和投资计划

3.【多项选择题】某上市公司拟聘任独立董事一名,甲为该公司人力资源总监的大学同学,乙为该公司中持股7%的某国有企业的负责人,丙曾任该公司财务部经理,半年前离职,丁为某大学法学院教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定,不可以担任该公司独立董事的是( )。(第六章 公司法律制度)

A.甲

B.乙

C.丙

D.丁

4.【多项选择题】下列表述中,属于《公司法》中公司合并形式的有( )。(第六章 公司法律制度)

A.新设合并

B.吸收合并

C.股权合并

D.控股合并

5.【多项选择题】甲股份有限公司分立为乙股份有限公司和丙股份有限公司,甲公司和其债权人书面约定,由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任,丙公司继受甲公司全部债权。下列选项正确的有( )。(第六章 公司法律制度)

A.甲公司的分立应当由董事会一致同意

B.该约定无效,应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

C.该约定有效,甲公司的债权人依照其约定请求乙公司对甲公司的债务承担责任

D.对分立持异议的股东享有股份回购请求权

参考答案

1.【难度系数】简单

【答案】ABCD。

解析:根据规定,独立董事除行使特别职权外,应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)上市公司的股东.实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来。以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(6)公司章程规定的其他事项。

2.【难度系数】中等

【答案】BCD。

解析:董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理.财务负责人及其报酬事项;董事、高级管理人员不得兼任监事;经营方针和投资计划由股东大会决定;故BCD选项不正确。

3.【难度系数】简单

【答案】BCD。

解析:(1)甲:在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(大学同学、战友不在此列),不得担任独立董事;(2)乙:在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任独立董事;(3)丙:最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属.主要社会关系,不得担任独立董事;(4)丁:为上市公司或者其附属企业提供财务.法律、咨询等服务的人员,不得担任独立董事。

4.【难度系数】简单

【答案】AB。

解析:根据规定,公司合并的形式有两种:一种是吸收合并;一种是新设合并。

5.【难度系数】中等

【答案】CD。

解析:分立由股东大会决议,选项A错误;公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但是,公司在分立前与债权就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外,选项B错误,选项C正确;对分立持异议的股东享有股份回购请求权,选项D正确。

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