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《中级经济法》:证券法律制度

来源: 考呀呀网校 | 2021-05-08 00:35:59

上市公司收购的权益披露

(一)一致行动人的概念

所谓一致行动人,是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,这些投资者之间互为一致行动人。如果没有相反的证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:

(1)投资者之间有股权控制关系;

(2)投资者受同一主体控制;

(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

(4)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

(7)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;

(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;

(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;

(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

(12)投资者之间具有其他关联关系。

【例题】根据证券法律制度的规定,如果没有相反的证据,下列情形中,视为投资者为一致行动人的有( )。

A、投资者之间有股权控制关系

B、投资者之间存在合伙、合作、联营等经济利益关系

C、持有投资者25%股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份

D、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份

答案:ABD

(二)进行权益披露的情形

1、通过证券交易所的证券交易(通过协议转让或通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等)方式,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构),通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

2、前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

(三)权益变动报告书的编制

1、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,还应当披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问和提供法律规定的相关文件。

有关权益披露情形的归纳

达到5%

通过证券交易所的证券交易

3日内报告并公告

3日内暂停收购

通过协议转让

通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式

增减5%

通过证券交易所的证券交易

3日内报告并公告

2日内暂停收购

通过协议转让

5%~20%

不是上市公司的第一大股东或实际控制人(持有任何一个上市公司的股份)

简式权益变动报告书

上市公司第一大股东或实际控制人(持有其他上市公司的股份)

披露控制关系结构图

20%~30%

不是上市公司的第一大股东或实际控制人

详式权益变动报告书

上市公司第一大股东或实际控制人

详式权益变动报告书
聘请财务顾问

    

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