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股东(大)会

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本知识点属于《涉税服务相关法律》第十三章-公司法律制度

【知识点】股东(大)会

股东(大)会

股份有限公司的股东大会

股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构。

1.一般职权

(1)决定公司的经营方针和投资计划。

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

(3)审议批准董事会/监事会或者监事的报告。

(4)审议批准公司的年度财务预算、决算/利润分配和弥补亏损的方案。

(5)对公司增加或者减少注册资本/发行公司债券/公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(6)修改公司章程。

(7)公司章程规定的其他职权。

2.股东大会会议形式

(1)年会:股东大会年会应当每年召开一次。

(2)临时股东大会

有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:

①董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时。

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时。

③单独或者合计持有公司10%以上股份(不计优先股)的股东请求时。

④董事会认为必要时。

⑤监事会提议召开时。

⑥公司章程规定的其他情形。

3.股东大会会议的召集

(1)召集和主持

①股东大会会议由董事会召集:

董事长主持。董事长不能或者不履行职务的,由副董事长主持。副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

②董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持。

③监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

(2)通知时间

①年会:会议召开20日前通知各股东。

②临时股东大会:会议召开15日前通知各股东。

③发行无记名股票的:会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

(3)临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份(不计优先股)的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

【注意1】临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

【注意2】无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

4.股东大会会议的表决和决议事项

(1)股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。

【注意1】股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

【注意2】公司持有的本公司股份没有表决权。

(2)决议事项

①普通决议

股东大会对普通事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

②特别决议

必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。采用特别决议通过的事项包括:

(A)修改公司章程。

(B)增加或减少注册资本。

(C)公司合并、分立、解散。

(D)变更公司形式。

5.累积投票制

累积投票制,是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的实施有利于中小股东按照其持股比例选举代表进入公司管理层,参与董事会活动,保护其利益。

案例:如果甲股份有限公司要选举5名董事,公司股东共10名,股份共1000股。其中,A持股55%(即550股),BC等其他股东共持股45%(即450股)。

解析:

(1)若不采用累积投票制:

因A持股55%,在多数决的决议方式下,A即可选出自己中意的5名董事人选,其他小股东无法影响选举结果。

(2)若采用累积投票制:

因要选举5名董事,表决权总数=1000股×5人=5000票。A拥有票数=550股×5人=2750票。BC等其余小股东合计票数=450股×5人=2250票。所以,BC等小股东可以集中起来使用投票权,选举出自己中意的董事。

6.会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

有限责任公司的股东会

1.职权

(1)有限责任公司股东会的职权与股份有限公司股东大会的一般职权相同。

(2)有限责任公司股东会对于职权范围内的事项,股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

【注意】“全体股东在决定文件上签名、盖章”是决定的书面证据而非法定形式。无“决定文件”而有其他充分证据的,也可以证明决定的存在。

2.会议类型及频率

(1)定期会议:由公司章程规定。

(2)临时会议

下列主体提议时,有限责任公司应当在2个月内召开临时股东会会议:

①代表1/10以上表决权的股东。

②1/3以上的董事。

③监事会或者不设监事会的公司的监事。

3.股东会召集

(1)召集和主持

①首次股东会会议:由出资最多的股东召集和主持。

②以后的股东会会议:

(A)有董事会的,董事会召集:

董事长主持。董事长不能或者不履行职务的,由副董事长主持。副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

【注意】公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

(B)董事会或执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持。

(C)监事会或监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

(2)通知时间

召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

4.股东会决议

(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。

(2)决议事项

①普通决议

《公司法》未规定通过普通决议所需要的表决权数。通常,公司章程会规定这类普通决议须经代表(全体股东)半数以上或者过半数表决权的股东通过。

②特别决议

必须经代表(全体股东)2/3以上表决权的股东通过。采用特别决议通过的事项包括:

(A)修改公司章程。

(B)增加或减少注册资本。

(C)公司合并、分立、解散。

(D)变更公司形式。

5.会议记录

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会 股东大会
会议 定期 由公司章程规定 每年召开一次
临时 1.代表1/10以上表决权的股东提议

2.1/3以上的董事提议

3.监事会或者不设监事会的公司的监事提议

1.董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时

2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时

3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

4.董事会认为必需时

5.监事会提议召开时

6.公司章程规定的其他情形

召集和主持 1.董事会或执行董事

2.监事会或不设监事会的公司监事

3.代表1/10以上表决权的股东

1.董事会

2.监事会

3.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

通知 会议召开15日前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 1.年会:会议召开20日前通知各股东

2.临时股东大会:会议召开15日前通知各股东

3.发行无记名股票的公司:会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项

决议规则 表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权(公司持有的本公司股份除外)
为股东、实际控制人提供担保的决议 出席会议的其他股东所持表决权过半数通过
普通决议规则 由公司章程规定 必须经出席会议的股东所持

表决权过半数通过

决议规则 特别决议 规则 必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
事项 1.修改公司章程

2.增加或减少注册资本

3.公司合并、分立、解散

4.变更公司形式