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合伙企业的解散和清算
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本知识点属于《涉税服务相关法律》第十二章-合伙企业法律制度
【知识点】合伙企业的解散和清算
合伙企业的解散和清算
合伙企业的解散
合伙企业解散，是指合伙企业因某种法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的法律行为。
有下列情形之一的，应当解散：
1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营。
2.合伙协议约定的解散事由出现。
3.全体合伙人决定解散。
4.合伙人已不具备法定人数满30天。
5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
7.法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业的清算
合伙企业清算，是指合伙企业解散宣告后，为了结束合伙企业现存的各种法律关系，依法清理合伙企业债权债务的行为。
1.清算人
(1)自行清算
①清算人由全体合伙人担任。
②经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
(2)指定清算
自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
2.清算人职责
清算人在清算期间执行下列事务：
(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。
(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务。
【注意】清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
(3)清缴所欠税款。
(4)清理债权、债务。
(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。
(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
3.通知与公告债权人
(1)清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
(2)债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
4.财产清偿顺位
(1)支付清算费用。
(2)合伙企业的职工工资、社会保险费用、法定补偿金。
(3)缴纳所欠税款。
(4)清偿债务。
(5)利润分配和亏损分担(约定>协商>实缴>平均)。
5.普通合伙人的责任
(1)合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
(2)合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。
【注意】合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。
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