(一)纳税义务人的范围界定问题

转让限售股取得收入的企业(包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等),为企业所得税的纳税义务人。

因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股,企业在转让时按以下规定处理。

(二)代持限售股的计算

1.企业转让上述限售股取得的收入,应作为企业应税收入计算纳税。

上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整限售股原值凭证,不能准确计算该限售股原值的,主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%,核定为该限售股原值和合理税费。

依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。

2.依法院判决、裁定等原因,通过证券登记结算公司,企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的,不视同转让限售股。

(三)企业在限售股解禁前转让限售股征税问题

企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人(以下简称受让方),企业所得税问题按以下规定处理:

1.企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入,计入企业当年度应税收入计算纳税。

2.企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方,但未变更股权登记、仍由企业持有的,企业实际减持该限售股取得的收入,依照本条第1项规定纳税后,其余额转付给受让方的,受让方不再纳税。

【案例】A公司持有M公司限售股股票10万股,购买成本为10万元,因资金需要协议转让给B公司,作价500万元,B公司又作价700万元卖给了C公司,两次转让均未在证券登记结算机构过户。限售股解禁后,A公司将限售股抛售,取得收入1000万元。

【解析】

A公司转让限售股所得:1000-10=990(万元)

A公司将纳税后的余额转付给C公司时,由于A公司已经就990万元所得全部纳税,因此C公司不再纳税。